Decreto legge 21.03.2022, n. 21

1. All'articolo 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56, sono apportate le seguenti modificazioni:

0a) al comma 1, dopo le parole: «i beni e i rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale» sono inserite le seguenti: «, anche se oggetto di concessioni, comunque affidate, incluse le concessioni di grande derivazione idroelettrica,»;

0b) al comma 1-ter, dopo le parole: «i beni e i rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale» sono inserite le seguenti: «, anche se oggetto di concessioni, comunque affidate»;

a) al comma 2, dopo le parole: «a titolo di garanzia, è notificato,» sono inserite le seguenti: «salvo che l'operazione sia in corso di valutazione o sia già stata valutata ai sensi del comma 5,»;

b) al comma 2-bis, dopo le parole: «soggetto esterno all'Unione europea, di cui al comma 5-bis,» sono inserite le seguenti: «ovvero, nei settori individuati nel secondo periodo del comma 5, anche a favore di un soggetto appartenente all'Unione europea, ivi compresi quelli stabiliti o residenti in Italia,» e dopo le parole «il trasferimento della sede sociale in un Paese non appartenente all'Unione europea, è notificato,» sono inserite le seguenti: «salvo che l'operazione sia in corso di valutazione o sia già stata valutata ai sensi del comma 5,»;

c) al comma 5:

1) al primo periodo dopo le parole «é notificato» sono inserite le seguenti: «, ove possibile congiuntamente alla società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto,»;

2) dopo il primo periodo è inserito il seguente: «Nei settori delle comunicazioni, dell'energia, dei trasporti, della salute, agroalimentare e finanziario, ivi incluso quello creditizio e assicurativo, sono soggetti all'obbligo di notifica di cui al primo periodo anche gli acquisti, a qualsiasi titolo, di partecipazioni da parte di soggetti appartenenti all'Unione europea, ivi compresi quelli residenti in Italia, di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.»;

3) dopo il terzo periodo sono aggiunti i seguenti: «Nei casi in cui la notifica non sia effettuata congiuntamente da tutte le parti dell'operazione indicate al primo e al secondo periodo, la società notificante trasmette, contestualmente alla notifica, una informativa, contenente gli elementi essenziali dell'operazione e della stessa notifica, alla società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto, al fine di consentirne la partecipazione al procedimento, fornendo prova della relativa ricezione. Sono soggetti all'obbligo di notifica di cui al presente articolo anche gli acquisti di partecipazioni, da parte di soggetti esteri non appartenenti all'Unione europea, in società che detengono gli attivi individuati come strategici ai sensi dei commi 1 e 1-ter, che attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, tenuto conto delle azioni o quote già direttamente o indirettamente possedute, quando il valore complessivo dell'investimento sia pari o superiore a un milione di euro, e sono altresì notificate le acquisizioni che determinano il superamento delle soglie del 15 per cento, 20 per cento, 25 per cento e 50 per cento del capitale.»;

c-bis) il comma 5-bis è sostituito dal seguente:

«5-bis. Per le finalità di cui all'articolo 1 e al presente articolo, per soggetto esterno all'Unione europea si intende:

a) qualsiasi persona fisica che non abbia la cittadinanza di uno Stato membro dell'Unione europea;

b) qualsiasi persona fisica che abbia la cittadinanza di uno Stato membro dell'Unione europea e che non abbia la residenza, la dimora abituale ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilita;

c) qualsiasi persona giuridica che non abbia la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilita;

d) qualsiasi persona giuridica che abbia stabilito la sede legale o dell'amministrazione o il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo, o che sia comunque ivi stabilita, e che risulti controllata, direttamente o indirettamente, da una persona fisica o da una persona giuridica di cui alle lettere a), b) e c);

e) qualsiasi persona fisica o persona giuridica che abbia la cittadinanza di uno Stato membro dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo che abbia stabilito la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro di attività principale in uno Stato membro dell'Unione europea, o che sia comunque ivi stabilita, qualora sussistano elementi che indichino un comportamento elusivo rispetto all'applicazione della disciplina di cui al presente decreto»;

d) al comma 6:

1) al primo periodo, le parole: «l'efficacia dell'acquisto può essere condizionata all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi.» sono sostituite dalle seguenti: «l'efficacia dell'acquisto può essere condizionata all'assunzione, da parte dell'acquirente e della società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto, di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi. Entro quindici giorni dalla notifica, la società acquisita può presentare memorie e documenti alla Presidenza del Consiglio dei Ministri.»;

2) al secondo periodo, dopo le parole: «Qualora si renda necessario richiedere informazioni all'acquirente» sono inserite le seguenti: «e alla società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto»;

3) al nono periodo, le parole: «all'acquirente», sono soppresse;

4) all'undicesimo periodo, le parole: «L'acquirente che non adempia agli impegni imposti è altresì soggetto, salvo che il fatto costituisca reato,» sono sostituite dalle seguenti: «La società acquirente e la società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto, che non adempiano agli impegni imposti sono altresì soggette, salvo che il fatto costituisca reato,».

d-bis) dopo il comma 7 è inserito il seguente:

«7-bis. Ai fini dell'esercizio dei poteri speciali di cui al presente articolo, la costituzione di un'impresa che svolge attività ovvero detiene uno o più degli attivi individuati ai sensi del comma 1 ovvero del comma 1-ter è notificata alla Presidenza del Consiglio dei ministri entro i termini e con le procedure di cui al presente articolo, qualora uno o più soci, esterni all'Unione europea ai sensi del comma 5-bis, detengano una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento».

2. Le disposizioni di cui all'articolo 2, comma 5, secondo periodo, del decreto-legge n. 21 del 2012, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 56 del 2012, introdotto dal comma 1, lettera c), numero 2, hanno effetto a decorrere dal 1° gennaio 2023.

3. All'articolo 4-bis, comma 3-bis, lettera b), del decreto-legge 21 settembre 2019, n. 105, convertito, con modificazioni, dalla legge 18 novembre 2019, n. 133, le parole «nonché gli acquisti di partecipazioni, da parte di soggetti esteri non appartenenti all'Unione europea, che attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, tenuto conto delle azioni o quote già direttamente o indirettamente possedute, quando il valore complessivo dell'investimento sia pari o superiore a un milione di euro, e sono altresì notificate le acquisizioni che determinano il superamento delle soglie del 15 per cento, 20 per cento, 25 per cento e 50 per cento del capitale» sono soppresse.